Histórico da Companhia

A Rodovias do Brasil Holding S.A. (“Companhia”) é uma sociedade holding que tem como objeto a participação societária em outras empresas, tendo atualmente como única sociedade controlada a Concessionaria Rota das Bandeiras S.A. (“CRB”), cujas atividades estão descritas na seção “CRB”.

A Companhia foi constituída em 26 de fevereiro de 2021 e é uma Sociedade Anônima, sendo regida por seu Estatuto Social e pela Lei nº 11.638 de 28 de dezembro de 2007 (“Lei das Sociedades por Ações”). A Companhia tem sede na Avenida Afrânio de Melo Franco, n° 290, Sala 401 A, Leblon, Rio de Janeiro – RJ e tem como objeto social o investimento e participação societária em outras companhias não financeiras, detendo ou não o controle do capital. 99,99% das ações de emissão da Companhia são detidas pelo RDB Participações Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“RDB FIP”), anteriormente denominado SCP 1355 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo SCP 1355”).

A constituição da Companhia se inseriu no âmbito de reorganização societária promovida pelo RDB FIP, destinada a aprimorar a estrutura de investimentos na Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Controlada” ou “Subsidiária”).

A Subsidiária é uma companhia operacional que, desde 2009, explora, sob o regime de concessão, o sistema rodoviário composto pela malha rodoviária estadual do “Corredor Dom Pedro I”, formado pelas rodovias SP- 065, SPI-084/066, SP-332, SP- 360, SP-063, SP-083, SPA-122/065, SPA-067/360, SPA-114/332, prolongamento da SP-083 – Anel Sul de Campinas e via perimetral de Itatiba e outros segmentos de rodovias transversais.

Atualmente, a Subsidiária é a única sociedade controlada pela Companhia, razão pela qual se destaca, abaixo, o seu histórico.

Em 2008, o Governo do Estado de São Paulo concedeu à iniciativa privada determinados corredores rodoviários, dentre os quais o Corredor Dom Pedro I, no âmbito da Segunda Etapa do Programa de Concessão de Rodovias do Estado de São Paulo (“Leilão”). Em 29 de outubro daquele ano, o Consórcio Integração Dom Pedro I (“Consórcio”), formado por empresas controladas pela Organização Odebrecht obteve, no âmbito do Leilão, o direito de exploração do Corredor Dom Pedro I pelo prazo de 30 anos.

Nesse contexto, em abril de 2009 o Consórcio constituiu a Subsidiária, sociedade de propósito específico – SPE, para operar o projeto de exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I. O Termo de Contrato de Concessão nº 003/ARTESP/2009 (“Contrato de Concessão”) foi celebrado em 2 de abril de 2009 com o Estado de São Paulo, por intermédio da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”).

A Subsidiária possui prazo de duração coincidente com o prazo do Contrato de Concessão, que vigora até 2 de abril de 2039.

Nos termos do Contrato de Concessão, a exploração conduzida pela Subsidiária desde então pressupõe (i) a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados pelo Poder Concedente, inclusive serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema; (ii) o apoio na execução dos serviços não delegados; e (iii) a gestão dos serviços complementares, além da prática de atos necessários ao cumprimento desse objeto.

Em junho de 2010, a Subsidiária obteve seu registro como companhia aberta perante a CVM na categoria “B”. Em janeiro de 2019, o RDB FIP e a Odebrecht Rodovias S.A. (“OR”), então controladora da Companhia, celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, por meio do qual o RDB FIP adquiriu ações representativas de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social total e votante da Subsidiária.

Após a satisfação ou renúncia de todas as condições suspensivas, inclusive a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e da ARTESP, a operação foi concluída em maio de 2019. A partir de então, o RDB FIP passou a controlar a Subsidiária.

Como destacado acima, em 11 de maio de 2021, o RDB FIP promoveu reorganização da sua estrutura de investimento na Subsidiária, passando a deter sua participação na Subsidiária de forma indireta, por meio da Companhia.

Também em 11 de maio de 2021, a Companhia realizou a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, no montante total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), que foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM n.º 476/2009.

Em 12 de novembro de 2021 foi deferido pela CVM o registro de emissor na Categoria “B” para a Companhia.